한국건설사, 인도네시아 건설시장 진출 시 고려사항
인도네시아 자카르타무역관 박승석
이승민 대표 변호사 YSM & Partners 법률사무소(yisngmin@gmail.com)
인도네시아 건설시장 진출 방법
한국 건설회사는 인도네시아 건설시장에 외국건설회사의 대표사무소(Representative Office/RO) 형태 혹은 외국인 직접투자(Foreign Direct Investment/FDI)를 통한 현지법인(Limited Liability Company) 형태로 진출이 가능하다. 현지인 명의를 사용한 차명투자 형태는 실재로는 존재하고 있으나 현지 실정법상 적법하지 않으니 유의해야 한다.
진출방법별 세부사항
1. 대표사무소 형태로 진출하는 경우
한국의 건설회사(시공, 감리, 설계)가 인도네시아 정부로부터 한국 건설회사의 명의로 직접 건설면허를 받아서 대표사무소를 개설하고 자격을 갖추고 있는 현지 건설회사와 공동경영(Joint Operation/JO) 형태로 직접 시공, 감리 혹은 설계 사업을 할 수 있다. 인도네시아에 자본 투자없이 건설업을 할 수 있는 제도다. 인도네시아 정부는 외국회사의 모든 업종의 대표사무소에 직접 상행위를 금하고 있으나 건설업 외국회사의 대표사무소에는 엄격한 심사 기준을 정하고 JO 조건으로 직접 상행위를 허가해주고 있다. 이를 통해 많은 외국계 건설회사들이 RO 형태로 인도네시아 건설 시장에서 활약하고 있다.
(1) 대표사무소 허가 신청 요건
한국 본사의 정관, 등기부 등본, 건설면허, 사업허가서, 최근 2년 재무제표, 최근 10년 시공 실적(계약서 및 준공증서), 대표이사의 여권, 대표사무소장 임명장, 대표사무소장의 주민등록증, 대표사무소장의 이력서, 인도네시아 기술사 자격증(단종은 2명, 종합은 5명), 장비 명세, ISO 및 OHSAS Certificate, 본사 소개 팸플릿, 주한 인도네시아대사관 등록, 주 인도네시아 대한민국대사관 추천서 등이 필요하다. 더해서 대표사무소장은 외국인 임명을 불허하며 반드시 인도네시아 국민이어야 한다. 다만 현지인 대표사무소장 체제 시 운영적인 면에 있어 여러가지 리스크가 있는 것도 사실이다. 이에 따라 현지 상황으로 적법한 조건을 갖추기 위해 현지인을 대표사무소장으로 임명하되 여러 가지 방법으로 리스크를 보완하고 있는 회사들이 적지 않은 실정이다.
(2) 공동경영 조건
공동경영 파트너는 인도네시아 국민 혹은 외자투자 회사가 아닌 현지법인이 회사의 주식 100%를 보유하고 있는 현지 건설회사로 해당 분야 대형 건설 면허를 보유하고 있는 건설회사여야 한다. 참여 지분은 공사가액의 최소 30%이다. 현지 건설회사의 내국인 파트너에게 공사의 일부 하청을 주는 조건으로 계약을 체결하는 경우도 있다.
(3) 대표사무소의 세무 및 허가
대표사무소의 법인세 세율은 원천징수 3% Final이며, 부가가치세 세율은 10%이다. 이익금 해외 송금은 현지법으로 보장하고 있다. 허가 기간은 3년이며 연장이 가능하다.
2. 외국인직접투자를 통한 현지법인 형태로 진출
외국인은 반드시 외자투자 현지법인(주식회사)을 설립해서 이 현지법인에 투자하고 이 현지법인 명의로 사업을 해야 한다. 인도네시아 현지 법령은 외국인이 단 1%라도 지분을 보유하고 있는 외자투자(PMA) 회사와 현지인이 지분을 100% 보유하고 있는 내자투자(PMDN) 회사를 구분하고 있다. 내자투자 회사에는 대분의 업종이 열려있으나 PMA 회사에는 업종별로 투자를 규제하는 경우도 있다.
(1) 건설업종 외국건설회사에게 허용하는 지분보유 한도
한국건설회사에는 최고 67%를 허용하며 아세안 회원국 건설회사의 경우 투자 시 최고 70%까지 지분 보유를 허용합니다. 다만 현지 주식회사법상으로는 67% 보유주주나 70% 보유주주나 주주의 권리는 차이가 없다.
(2) 현지인 파트너의 조건
현지인 파트너는 인도네시아 국민 혹은 외자투자 회사가 아닌 현지법인이 회사의 주식 100%를 보유하고 있는 현지 건설회사로 대형 건설 면허를 보유하고 있는 건설회사여야 한다.
대표사무소의 경우 외국건설회사에게 직접 대형 건설면허를 주나 합작투자 현지법인은 합작투자 현지법인에게 건설면허를 준다. 현지 파트너회사의 시공 실적으로 건설면허를 받을 수 있다. 건설면허는 소형 건설면허, 중형 건설 면허 및 대형 건설면허로 구분돼 있으며 외자투자회사에는 소형 건설면허나 중형 건설면허를 주지 않으며 반드시 대형 건설면허를 보유해야 한다.
(3) 합작투자 현지법인의 세무
법인세 세율은 원천징수 3% Final이며, 부가가치세 세율은 10%이다. 주주총회에서 결의한 배당 이익금 해외 송금은 현지법으로 보장하고 있다.
(4) 외자투자 현지법인의 경영권
현지 주식회사법에는 일반사항은 발행 주식 과반수 이상 참석으로 성원되며, 참석 발행 주식 과반수 찬성으로 결의한다. 인도네시아 문화는 한국과 달라서 50%는 과반수 이상에 해당되지 않으며 50%+@부터 과반수 이상에 해당된다. 정관 개정은 발행 주식 최소 2/3 참석으로 성원되며, 참석 발행 주식 최소 2/3 찬성으로 결의한다. 회사의 존속에 관계된 사항(해산, 합병, 통합, 분리, 파산 등)은 발행 주식 최소 3/4 참석으로 성원되며, 참석 발행 주식 최소 3/4 찬성으로 결의한다.
위 조건은 현지 주식회사법상 법정 최소 요건이며 회사의 주주총회에서 다르게 정할 수 있으나 반드시 법정 요건 이상이어야 한다. 예를 들면 “일반 사항에 대한 성원요건을 발행주식 70% 이상 참석으로 성원되며 참석 발행주식 70% 이상 찬성으로 의결한다”고 정관을 통해 규정할 수 있다.
3. 바람직한 진출 형태
대표사무소와 외자투자 현지법인 둘 다 각각의 장단점이 있다. 추가로 건설 분야는 현지 하위법이 상위법과 다르게 되어있어 일부 혼선이 존재해 실무 위주로 설명했다. 실제 진출을 검토하려면 보다 면밀한 타당성 조사와 현지 전문가의 도움이 필요할 것으로 예상된다. 마지막으로 차명 형태 진출은 실제로는 일부 이루어지고 있으나 법에 저촉돼 특히 유의해야 한다. KOTRA 자카르타 무역관에서는 초기 투자 진출을 위한 법률 상담을 지원하고 있으니 참고 바란다.
※ 이 원고는 외부 전문가가 작성한 정보로 KOTRA의 공식 의견이 아님을 알려드립니다.
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